公元前314年，燕国内乱，齐宣王趁机伐燕，齐君攻入燕都，杀燕王宽。30年后，立志复国的燕昭王以卫人乐毅(杜志国 饰)为亚卿，并以倾国之兵，并联合韩、赵、魏、秦等五国联军大举攻齐，连破齐国70余城，燕师攻入齐都临淄，齐湣王弃城而逃，齐国面临灭顶之灾。兵荒马乱的临淄，田单(蒋恺 饰)来接老师太史敫出逃，太史敫执意与临淄共存亡，田单无奈，只得与太史敫之女依依惜别。